2023年8月4日，中国证监会正式发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董新规”），自2023年9月4日起施行，2022 年1月5 日发布的《上市公司独立董事规则》（以下简称独董规则）同时废止。独董新规优化独立董事履职方式，改善独立董事选任制度，以期提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用。本文重点就独立董事的任职流程、履职方式进行解读，以便广大中小投资者了解新规。 

一、优化独立董事履职方式 

  独董新规本着优化、便利独立董事履职的思路对于独立董事履职制度进行重构，明确独立董事职权行使通过特别职权、事前认可、专门会议及专门委员会制度完成。在履职方式上，独董新规有两个亮点： 

（一）前移监督关口，增加独立董事在关键领域监督的话语权 

  独董新规明确独立董事应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。同时通过规定独立董事特别职权及事前认可事项，实现监督关口前移，增加独立董事在关键领域监督的话语权。 

  独董新规明确独立董事特别职权。独立董事可以独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、征集股东权利、发表独立意见等，与之前独董规则相比，行使条件进一步放宽。与此同时，独董新规第24条规定，披露关联交易、变更或者豁免承诺、作出反收购措施等三类事项在提交董事会审议前应当由独立董事专门会议事前认可。 

  披露财务报告及内部控制评价报告、聘用或者解聘会计师事务所、任免财务负责人、会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等四类事项在提交董事会审议前应当由审计委员会事前认可。 

（二）搭建有效履职平台，促进独立董事个人履职向依托组织履职转变 

  本次改革理顺董事会专业委员会与独立董事职责关系，独立董事可通过审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、独立董事专门会议等不同平台，对潜在重大利益冲突事项进行履职。 

独董新规建立独立董事专门会议机制，要求关联交易等潜在重大利益冲突事项由独立董事专门会议事前认可。上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，独董新规第18条独立董事的前三项特别职权以及第23条规定的事前认可事项，均需要独立董事专门会议审议。 

  上市公司董事会审计委员会成员全部由非执行董事组成，其中独立董事应过半数，财务会计报告及其披露等重大事项应当经审计委员会事前认可；在上市公司董事会中逐步推行建立独立董事占多数的提名委员会、薪酬与考核委员会，如上市公司未设立提名委员会、薪酬与考核委员会，则由独立董事专门会议履行相关职责。 

二、改善独立董事选任制度 

  在我国上市公司大股东股权集中、中小股东参与公司治理不积极的背景下，独董新规细化独立性判断标准，并对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德作出具体规定，明确独立董事的其他任职资格要求及认定流程，整体体现出进一步严格的资格准入标准。 

（一）独立董事应当符合独立性要求 

  相比独董规则，独董新规对独立性的要求更为严格，不仅增加独立董事需要独立于上市公司实际控制人的要求，还明确将独立董事与上市公司、主要股东及实际控制人是否“不存在直接或者间接利害关系”作为判断独立性的标准。独董新规从任职、持股、重大业务往来等方面细化独立性的判断标准，第6条从负面列举的角度明确不符合独董独立性的八类情形，提出独立董事的独立性自查及董事会评估要求。在独董新规第7条，新增个人品德和不存在重大失信的要求。 

（二）建立独立董事资格认定制度 

  本次独董新规从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制。在提名上，建立提名回避机制，即提名人不得提名与其存在利害关系的人员作为独立董事候选人。建立独立董事资格认定制度，提名委员会对提名人任职资格进行前置审查，交易所对候选人的任职资格进行审查，对于交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。在选举上，推行累积投票制选举独立董事并鼓励实行差额选举，明确上市公司股东大会选举两名以上独立董事的应当实行累积投票制。建设上市公司独立董事信息库，中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作，上市公司可以从该等信息库选聘独董。明确独立董事解聘要求和兼职要求，独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事。 

  值得一提的是，独董新规规定投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。同时，在选举独立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披露。